Pisanie umowy sp. z o.o.


Jak napisać umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa sp. z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

  • firmę i siedzibę spółki. Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”
  • przedmiot działalności spółki z o.o.
  • wysokość kapitału zakładowego
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.


Wspólnicy nie muszą podpisywać umowy spółki osobiście. Mogą to także uczynić za pośrednictwem pełnomocnika (jednak pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego). Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.


Jeśli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone – oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów – inne obowiązki wobec spółki, należy to dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.).


Umowa spółki z o.o. zwykle zawiera także postanowienia dodatkowe – fakultatywne. Mogą one dotyczyć bardzo różnych kwestii, np.: podziału zysku, zasad powoływania zarządu, możliwości wyłączenia indywidualnej kontroli dłużników, obowiązku wnoszenia dopłat.

Czytaj też: umowa spółki z o.o. – szczególne zapisy