Rada Nadzorcza w spółce z o.o.

W spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy wynosi więcej niż 500 tys. złotych, a jednocześnie wspólników jest więcej niż 25, powinna zostać ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Poniżej tych wymagań rada nadzorcza w spółce z o.o. będzie organem fakultatywnym, czyli może, choć nie musi, zostać powołana przez wspólników spółki. Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników podczas walnego zgromadzenia. Członków rady nadzorczej spółki powołuje się na rok, a mogą być oni odwołani w każdym czasie na mocy uchwały wspólników (jednakże umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej).


Rada nadzorcza w strukturze organizacyjnej spółki z o.o. jest organem nadzoru sprawującym stałą kontrolę nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Do pozostałych kompetencji rady nadzorczej należy także kontrola sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, jak również ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza w spółce z o.o. ma więc prawo do wglądu w jej księgi i dokumenty, a także może przeprowadzić rewizję majątku czy też zażądać sprawozdań i wyjaśnień nie tylko od członków zarządu, lecz również od pozostałych pracowników spółki. Ponadto radzie nadzorczej przysługuje w pewnych sytuacjach prawo do zwoływania zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz możliwość zaskarżania uchwał podjętych podczas zgromadzenia wspólników.


Rada nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki z o.o.. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o., indywidualna kontrola wspólników może zostać wyłączona lub ograniczona w umowie spółki. Rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących kierowania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ani uczestniczyć w kierowaniu spółką. Rada nie może więc np. prowadzić negocjacji z kontrahentami. Jednak rada nadzorcza może pośrednio wpływać na działalność zarządu poprzez kształtowanie jego składu, jeśli umowa spółki z o.o. uposaża radę w takie uprawnienie. Ponadto rada nadzorcza reprezentuje sp. z o.o. w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze pomiędzy spółką a członkiem zarządu.


Kadencja członka rady nie może przekraczać 5 lat. Członkiem rady nadzorczej spółki z o.o. nie może być osoba, która jednocześnie jest członkiem zarządu, głównym księgowym, prokurentem, likwidatorem spółki, kierownikiem oddziału, radcą prawnym lub adwokatem spółki, jak również każda inna osoba, która bezpośrednio podlega członkowi zarządu lub likwidatorowi spółki z o.o. lub spółki od niej zależnej. Uchwały podejmowane są na posiedzeniu rady kolegialnie, w obecności co najmniej połowy jej członków (jednakże umowa spółki z o.o. może ustanowić bardziej rygorystyczne wymagania, np. wymóg większości bezwzględnej). Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż 3 razy w ciągu roku obrotowego. Zwołania rady nadzorczej spółki z o.o. może zażądać członek rady lub zarząd spółki, a wtedy przewodniczący rady jest zobowiązany do zwołania jej posiedzenia w ciągu 2 tygodni. Wymagane jest, aby z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządzony został protokół.


Zazwyczaj mandat członka rady nadzorczej w spółce z o.o. wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez tego członka rady. Jeśli jednak w powołaniu do pełnienia funkcji członka rady określono dłuższy okres kadencji, to dniem wygaśnięcia mandatu będzie dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok pełnienia funkcji przez członka rady. Należy jednak podkreślić, że w tych kwestiach umowa spółki z o.o. może wprowadzać regulacje odmienne (rozwiązania kodeksowe mają zastosowanie jedynie w przypadku, kiedy umowa sp. z o.o. tego nie rozstrzyga). Do wygaśnięcia mandatu dochodzi także, jeśli członek rady nadzorczej składa rezygnację lub w przypadku jego śmierci.


Wynagrodzenie członka rady nadzorczej w spółce z o.o. z tytułu pełnienia funkcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a więc przychód zaliczany jest do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.


Udostępnij to!