Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o.

Zgromadzenie Wspólników jest jednym z czterech organów spółki z o.o. (obok Zarządu sp. z o.o., Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej).  Zgromadzenie Wspólników jest organem uchwałodawczym, decydującym o najważniejszych sprawach spółki. Wynika to z art. 227 k.s.h., który stanowi, iż uchwały wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników. Uchwały mogą być jednak powzięte bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na określone postanowienie lub na głosowanie pisemne. Zgromadzenie Wspólników jest jednym z dwóch, obok Zarządu, organów niezbędnych dla istnienia spółki z o.o.



Zgromadzenie Wspólników podczas zwykłej działalności sp. z o.o. zwoływane jest przez Zarząd spółki i odbywa się raz do roku na zakończenie roku obrachunkowego (i nazywa się wtedy „Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników”), celem zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce z o.o., a także w celu udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do 30 czerwca następnego roku).

Zgromadzenie Wspólników może też zostać zwołane w każdym innym czasie, o ile wymaga tego interes spółki, bądź jeśli tylko dostatecznie duża grupa wspólników (zwykle reprezentująca co najmniej 10% udziałów spółki z o.o., choć umowa spółki może określać inny procent) domaga się jego zwołania. Takie spotkanie nazywa się „Nadzwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników”. W takiej sytuacji, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia, a Zgromadzenie to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia Wspólników ma ponieść spółka.

Choć Zgromadzenie Wspólników zwołuje zwykle Zarząd spółki z o.o., to zarówno Rada Nadzorcza oraz Komisja Rewizyjna – jeśli zostały ustanowione – również mają prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach k.s.h. lub w umowie spółki z o.o.), jak również Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w przeciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną). W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przyznane uprawnienie do zwołania Zgromadzenia Wspólników także innym osobom.

Zgromadzenie nadzwyczajne zwoływane jest także niezwłocznie po tym, jeśli bilans sporządzony przez Zarząd spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego – Zgromadzenie Wspólników zwołuje się wtedy w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Decyzje Zgromadzenia Wspólników są nadrzędne w stosunku do wszelkich czynności pozostałych organów spółki z o.o. i mogą być zaskarżane jedynie do sądu, który może je uchylić, lecz tylko wówczas, jeśli stwierdziłby sprzeczność z prawami nadrzędnymi (np. z k.s.h.), albo gdyby decyzja podjęta została z naruszeniem procedury.

Uchwała jest wyrazem woli wspólników i obowiązuje wszystkich członków organu je stanowiącego. Uchwała Zgromadzenia Wspólników wywołuje skutek wewnątrz spółki z o.o. tego rodzaju, że zobowiązuje Zarząd i umożliwia mu podjęcie działań mających na celu realizację danej uchwały. Natomiast w stosunkach zewnętrznych, w odniesieniu do osób trzecich –  uchwały Zgromadzenia Wspólników nie wywołują żadnych skutków prawnych. Jedynie w określonych przypadkach skutki prawne rodzi brak uchwały, bowiem może powodować nieważność umowy zawartej przez Zarząd sp. z o.o..

Zasadą jest, że głosowanie podczas Zgromadzenia Wspólników jest jawne, jednak k.s.h. wprowadza wyjątki od tej zasady. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki z o.o. lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Zgromadzenie Wspólników.



Zgodnie z art. 245 k.s.h. uchwały wspólników są podejmowane bezwzględną większością głosów, czyli co najmniej 50% głosów + 1 głos, przy czym przy obliczaniu bezwzględnej większości uwzględnia się również głosy wstrzymujące.

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o., rozwiązania spółki lub zbycia spółki albo jej zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki z o.o. wymaga większości trzech czwartych głosów. Ponadto uchwała dotycząca zmiany umowy sp. z o.o., zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Zgodnie z art. 241 k.s.h., jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. To od woli wspólników zależy, czy skorzystają z prawa udziału w zgromadzeniu i głosowania.

Jednakże wspólnicy w umowie spółki z o.o. mogą wprowadzić wymóg udziału na Zgromadzeniu określonej ilości wspólników (quorum). Wówczas takie zgromadzenie jest ważne, gdy powyższy warunek zostanie spełniony. Należy podkreślić, że przewidziany w umowie sp. z o.o. wymóg odnosi się do każdej podejmowanej na Zgromadzeniu Wspólników uchwały. Tym samym wymagane przez umowę quorum musi zostać utrzymane przez cały czas trwania Zgromadzenia Wspólników. Obecność wymaganego kapitału jest konieczna nie tylko w momencie sprawdzania obecności, ale także przy powzięciu konkretnych uchwał. W konsekwencji opuszczenie ważnego Zgromadzenia przez część kapitału zakładowego powoduje, że Zgromadzenie to traci uprawnienie do podejmowania uchwał.

Odstępstwa od zasady, iż zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów mogą wynikać także z ustawy:

  • pełnej reprezentacji (100 proc. quorum) wymaga podjęcie uchwały nieprzewidzianej w porządku obrad Zgromadzenia Wspólników albo zapobiegającej rozwiązaniu spółki z o.o.
  • co najmniej połowy kapitału i większości kwalifikowanej 3/4 głosów wymaga podjęcie uchwały o połączeniu spółek albo o przekształceniu spółki z o.o. w akcyjną lub odwrotnie.

Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki z o.o. stanowi inaczej.


Podstawowe kompetencje Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

Uchwały Wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w umowie spółki z o.o. (umowa sp. z o.o. może w tym zakresie rozszerzać kompetencje Zgromadzenia Wspólników), wymagają:

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków
  • podejmowania uchwał dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
  • wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
  • wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej)
  • podejmowania uchwał w przedmiocie zwrotu dopłat, umorzenia udziału
  • zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  • powoływania pełnomocników do zawarcia umów pomiędzy członkami Zarządu, a spółką z o.o. oraz w sporach między nimi
  • powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego
  • rozwiązania spółki z o.o., przeniesienie jej siedziby za granicę, połączenia spółek, podziału, czy przekształcenia w inną spółkę handlową.

Pozostałe, dodatkowe kompetencje Zgromadzenia Wspólników  nie mogą pokrywać się z uprawnieniami innych organów spółki z o.o., które wynikają z przepisów k.s.h.. W przeciwnym razie naruszono by tzw. zasadę rozdziału kompetencji organów spółki. Zgromadzeniu Wspólników nie można na przykład przyznać kompetencji Zarządu do prowadzenia spraw spółki z o.o. oraz do jej reprezentowania. W zakresie działań na zewnątrz spółki jedynym uprawnionym organem jest Zarząd spółki z o.o.. To Zarząd  kieruje działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Tak więc wspólnicy na Zgromadzeniu Wspólników są ograniczeni do spraw, które pozostają w gestii kompetencji Zgromadzenia wynikających z k.s.h oraz umowy sp. z o.o..

Zasady organizacyjne

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres e-mail, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki z o.o. nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski (umowa sp. z o.o. może także alternatywnie wskazywać dwa miejsca, w których mogą odbywać się Zgromadzenia Wspólników). Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Polski, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwały, ale wyłącznie wtedy, gdy na danym Zgromadzeniu Wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki z o.o. i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jednakże wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Zasadą jest, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki z o.o. stanowi inaczej. Jeżeli w sp. z o.o. utworzone są udziały o nierównej wartości nominalnej, a umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. Nie są dopuszczalne postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu lub zobowiązuje się do oddania głosu o określonej treści.

Prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników jest uprawnieniem ściśle związanym z udziałem w spółce z o.o. i nie może być przeniesione na inny podmiot bez równoczesnego zbycia udziału.

Nieobecność wspólnika na Zgromadzeniu nie musi oznaczać, że nie będzie on reprezentowany. Zasadniczo wspólnicy mogą bowiem uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników nie mogą być członek Zarządu oraz pracownik spółki z o.o.. W przypadku gdy wspólnik jest osobą prawną, może uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście przez swoje organy. Często też wspólników reprezentują prawnicy albo tylko im towarzyszą na Zgromadzeniu. Wynika to z tego, iż sprawy, które rozstrzygają Zgromadzenia, wymagają często dogłębnego rozeznania w przedmiocie działalności, strukturze i konkretnych problemach każdej spółki z o.o. z osobna, w czym wspólnika nie wyręczy żaden zewnętrzny doradca.

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z o.o. z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec sp. z o.o. oraz sporu między nim a spółką.

Zarówno sam wspólnik, jak i jego pełnomocnik nie mogą jedną częścią udziałów głosować za uchwałą, a inną częścią przeciw lub też wstrzymać się od głosowania tylko częścią udziałów. Prawo głosu musi być wykonywane jednolicie z całego pakietu udziałów i głosów posiadanych przez wspólnika. Natomiast gdy ta sama osoba jest pełnomocnikiem kilku wspólników, może w imieniu jednego mocodawcy głosować za, a innego przeciw.

W razie powzięcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników z naruszeniem bezwzględnie, jak i względnie obowiązujących przepisów prawnych, pomimo wadliwości uchwały, obowiązuje ona dopóty, dopóki sąd wyrokiem konstytutywnym nie orzeknie o jej nieważności.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, Zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Zgromadzenia Wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia Wspólników. Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów także dowody zwołania Zgromadzenia Wspólników.



W jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie udziela się absolutorium członkowi Zarządu będącemu jedynym wspólnikiem, aby uniknąć sytuacji, w której wspólnik sam się zwalnia od odpowiedzialności wobec spółki.


Facebooktwittergoogle_plusredditpinterestlinkedinmail

Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies; zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki. Szczegóły w Polityce prywatności

Polityka Prywatności: Prywatność użytkowników naszego serwisu jest dla nas bardzo ważna. Poniżej znajduje się informacja o danych osobistych pobieranych w momencie odwiedzin tej witryny internetowej. Pliki z logami: Tak jak większość innych witryn internetowych zbieramy i wykorzystujemy dane zawarte w plikach logów. Informacje z plików logów zawierają Twój numer IP, nazwę sieciową komputera (host), Twojego dostawcę Internetu, przeglądarkę, z której korzystasz (np. Mozilla Firefox), czas jaki spędzasz na stronie oraz które strony otwierasz, korzystając z naszego serwisu. Pliki cookie i sygnalizatory WWW: Używamy plików cookie (tzw. ciasteczek) do przechowywania informacji takich, jak Twoje osobiste ustawienia, kiedy odwiedzasz nasz serwis. Ponadto wyświetlamy pochodzące z zewnętrznych serwisów reklamy, aby utrzymać naszą stronę. Niektórzy z tych reklamodawców (np. Google poprzez program Google AdSense) mogą używać takich technologii jak pliki cookie, czy sygnalizatory WWW, co w momencie wyświetlania ich reklam na naszej stronie spowoduje przesłanie reklamodawcom informacji zawierających Twój adres IP, dostawcę Internetu, typ przeglądarki, z której korzystasz i w niektórych przypadkach informację o zainstalowaniu dodatku Flash. Na ogół jest to używane do wyświetlania użytkownikom reklam z ich okolicy (na przykład reklamy sklepów w Warszawie serwowane użytkownikowi ze stolicy) lub dobierania reklam na podstawie stron, które odwiedzili wcześniej (pokazywanie reklam firm spożywczych użytkownikowi, który często odwiedza strony kucharskie). Szerzej o polityce prywatności tutaj - http://www.google.com/policies/technologies/ads/ Pliki cookie DoubleClick DART: Ponadto możemy wykorzystywać pliki cookie DART, dla celów wyświetlania reklam przez system Google DoubleClick, który tworzy plik ciasteczka, kiedy odwiedzasz strony internetowe, używające systemu reklamowego DoubleClick (włączając w to niektóre reklamy Google AdSense). Ten plik cookie jest używany do prezentowania reklam dopasowanych do Twoich zainteresowań. Reklamy dobierane będą na podstawie historii stron, które odwiedziłeś/aś (na przykład, jeśli przeglądałeś/aś strony o krakowskich zabytkach, wyświetlone zostaną reklamy o hotelach w Krakowie, nawet na witrynach o innych temacie jak piłka nożna). System DART wykorzystuje informacje niepozwalające na identyfikację użytkownika. NIE śledzi on informacji osobistych, jak Twoje imię, adres e-mail, adres zamieszkania, numer telefonu, numer NIP, numery kont bankowych lub kart kredytowych. Możesz w każdej chwili wyłączyć ten system na tej stronie. Możesz zdezaktywować lub całkowicie wyłączyć pliki cookies na naszych stronach lub stronach naszych reklamodawców w opcjach swojej przeglądarki internetowej lub wybierając odpowiednią opcję w programach typu firewall. Wyłączenie plików cookie może jednak spowodować niemożliwość pełnego wykorzystania opcji naszego serwisu.

Zamknij [X]