Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Spółka „XYZ” z o.o.

z dnia 28 czerwca 2010 r.

Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Jan Nowak oświadczeniem, iż na dzień 28 czerwca 2010 r. na godzinę 12.00 zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS XXXXXXXX, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników
2. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał
3. Sprawozdanie z działalności „XYZ” spółki z o.o. w 2009 r.
4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z  działalności Spółki oraz rachunku zysków i strat za rok 2009 r.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zysku
6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia pokwitowania Zarządowi Spółki za działalność w 2009 r.
7. Wolne wnioski
8. Zamknięcie Zgromadzenia.

Ad 1.

Obrady Zgromadzenia otworzył Prezes Zarządu Pan Jan Nowak i zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.

Na Przewodniczącego wybrano Pana Jerzego Kowalskiego.

Ad 2.

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności i stwierdził, że na Zgromadzeniu obecni są wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy Spółki. Nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. W związku z tym Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał.

Ad 3.

Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Nowicki złożył sprawozdanie z działalności Spółki w 2009 r. oraz przedłożył bilans, rachunek zysków i strat oraz pozostałe elementy sprawozdania finansowego za rok 2009.

Ad 4.

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 1

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki, bilans za 2009 r., który zamknął się sumą bilansową

XXXXXXXXXXXXX zł (słownie: …………………………………………………………………………… tysięcy

…………………………………………….. złotych), oraz rachunek zysków i strat za 2009 r., który zamknął się zyskiem netto w wysokości XXXXXXXXX zł (słownie: ……………………………………………..tysiące ………………………………… złotych).

W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

W przypadku, gdyby to była jednoosobowa spółka z o.o., to uchwała taka mogłaby brzmieć następująco:

Uchwała nr 1

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie w osobie jedynego wspólnika Pana Jana Nowaka, posiadającego 100% udziałów w Spółce, postanawia zgodnie z art. 231 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki, bilansu za 2009 r., który zamknął się sumą bilansową XXXXXXXXXX zł (słownie: ………………………………………………. tysięcy …………………………………….. złotych), oraz rachunek zysków i strat za 2009 r., który zamknął się zyskiem netto w wysokości XXXXXX zł (słownie: …………………… tysiące ……………………………………. złotych).

………………………………………….

podpis jedynego wspólnika

Podział zysku może odbyć się dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania przez organ zatwierdzający. Dodatkowo warto pamiętać, że podział zysku w spółkach, których sprawozdania podlegają obowiązkowemu badaniu, jest możliwy dopiero po wydaniu przez biegłego rewidenta opinii o zbadanym sprawozdaniu (opinii bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniem).

Ad 5.

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 2

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia przeznaczyć wykazany w sprawozdaniu finansowym zysk na:

–          kapitał zapasowy z przeznaczeniem …………………… – kwota XXXXXXXXX zł (słownie: ………………………… tysięcy złotych),

–          kapitał rezerwowy przeznaczony na ……………………………… – kwota XXXXXXXXX zł (słownie: ………………….. tysięcy złotych),

–          pokrycie straty z lat ubiegłych – kwota 20 000 zł (słownie: ……………………… tysięcy złotych),

–          zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – kwota XXXXXXXX zł (słownie: ………………….. tysiące ………………….. złotych),

–          wypłatę dywidendy – kwota XXXXXXXXXX zł (słownie: ……………………. tysięcy złotych).

W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

W przypadku, gdyby to była jednoosobowa spółka z o.o., to wtedy analogicznie jak w przypadku zatwierdzenia sprawozdania przez jedynego właściciela, uchwała taka brzmiałaby:

Uchwała nr 2

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie w osobie jedynego wspólnika Pana Jana Nowaka, posiadającego 100% udziałów w Spółce, postanawia zgodnie z art. 231 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych przeznaczyć wykazany w sprawozdaniu finansowym zysk na:

–          kapitał zapasowy z przeznaczeniem …………………… – kwota XXXXXXXXXX zł (słownie: ……………………. tysięcy złotych),

–          kapitał rezerwowy przeznaczony na …………………… – kwota XXXXXXXXXX zł (słownie: …………………….. tysięcy złotych),

–          pokrycie straty z lat ubiegłych – kwota XXXXXXXXX zł (słownie: ………………….. tysięcy złotych),

–          zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – kwota XXXXXXX zł (słownie: ………… tysiące ……………………… złotych),

–          wypłatę dywidendy – kwota XXXXXXXXXXXX zł (słownie: …………….. tysięcy złotych).

………………………………………….

podpis jedynego wspólnika

W przypadku poniesienia przez spółkę z o.o. straty, uchwała ta może brzmieć następująco:

Uchwała nr 2

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia wykazaną w sprawozdaniu finansowym stratę w kwocie XXXXXXXXX zł pokryć:

–          z kapitału zapasowego – kwota XXXXXXXXX zł (słownie: …………………. tysięcy złotych),

–          z kapitału rezerwowego – kwota XXXXXXXXX zł (słownie: …………………… tysięcy złotych),

–          w latach następnych (z zysków lat przyszłych) – kwota XXXXXXXX zł (słownie: ……………. tysięcy złotych).

Ad 6.

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić pokwitowania z wykonywania obowiązków w 2008 r. następującym członkom Zarządu:

–          Panu Jerzemu Kowalskiemu

–          Panu Pawłowi Nowickiemu

–          Panu Janowi Nowakowi.

W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad 7 i 8.

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie i złożył do protokołu listę obecności.

……………………………………                                        …………………………………..

Protokolant                                                              Przewodniczący

Jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej, mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu (art. 202 k.s.h.). Zatem często podczas porządku obrad podejmowana jest również uchwała w sprawie udzielenia mandatu członka Zarządu na kolejny rok.

Uchwała nr 4

Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie postanawia przedłużyć mandat członka Zarządu następującym osobom:

–          Panu Jerzemu Kowalskiemu

–          Panu Pawłowi Nowickiemu

–          Panu Janowi Nowakowi.