Umowa spółki z o.o.

§ 1.

Stawający zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: …………. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać w obrocie skróty firmy w brzmieniu: ………………….. Spółka z o.o. lub ………………….. Sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest ………………………………………….

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………….

1. Działalność, o której mowa w ust. 1, Spółka będzie prowadzić w celach zarobkowych, jak i w celach gospodarczych nie mających charakteru zarobkowego, we wszelkich formach dopuszczonych prawem.
2. Działalność, na prowadzenie której wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka będzie prowadzić po uzyskaniu właściwego zezwolenia lub koncesji.

§ 7.

Spółka może z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa otwierać i prowadzić w kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, nabywać udziały lub akcje w innych podmiotach, jak również nabywać zorganizowane przedsiębiorstwa lub ich części, przystępować do organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ………………. (słownie: ……………… tysięcy) złotych i dzieli się na ……………………. (słownie: ……………………..) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej …………………….. (słownie: ………………………) złotych każdy.
2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

§ 9.

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki przysługują następującym osobom:

   a)      Pani/Panu ……………………., która/y posiada …………….. (słownie: ……………..) udziałów po ……………….. złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej ………………… (słownie: ………….. tysięcy) złotych.

   b)      spółce pod firmą „…………………..” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………….., która posiada …………………. (słownie: ……………………) udziałów po ………………… złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej ………………….. (słownie: ………………………………………. tysięcy) złotych.

• Udziały, o których mowa w ust. 1 zostają pokryte wkładem pieniężnym.

 

§ 10.

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub drogą utworzenia nowych udziałów przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty …………………… (słownie: …………………) złotych w terminie ……………………. (słownie: ……………………) lat od dnia rejestracji Spółki nie stanowi zmiany umowy Spółki.
3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje Wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
4. Udziały, o które kapitał zakładowy zostanie podwyższony mogą być pokryte gotówką lub wkładem niepieniężnym, jeżeli Zgromadzenie Wspólników wyrazi na taki wkład zgodę.

§ 11.

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat w stosunku do udziałów, do łącznej wysokości ………………………………. (słownie: …………………..) złotych.
2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą w miarę potrzeby w drodze uchwały Wspólników podjętej jednomyślnie.

§ 12.

Zastawienie, dzierżawa, ustanowienie użytkowania udziałów, albo chociażby niektórych tylko praw płynących z posiadanych udziałów, wymaga zezwolenia Zgromadzenia Wspólników.

§ 13.

1. Udziały mogą być zbywane zgodnie z zasadami określonymi poniżej, przy czym zbycie udziału na rzecz osoby trzeciej, innej niż dotychczasowy Wspólnik, wymaga zezwolenia pozostałych Wspólników.
2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów oferowanych do zbycia przez któregokolwiek ze Wspólników („Wspólnik Zbywający”), po cenie i na warunkach uzyskanych od osoby zamierzającej nabyć takie udziały („Nabywca”) działającej w dobrej wierze.
3. Prawo pierwszeństwa przysługuje jedynie Wspólnikowi zamierzającemu nabyć cały pakiet zbywanych udziałów. W przypadku zgłoszenia zamiaru skorzystania z prawa pierwszeństwa przez kilku Wspólników jednocześnie, mogą oni wykonywać prawo pierwszeństwa stosownie do wzajemnego stosunku ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
4. Wspólnik Zbywający zobowiązany jest zawiadomić o zamiarze zbycia udziałów wszystkich Wspólników, którym stosownie do postanowień ust. 3 przysługuje prawo pierwszeństwa. Wspólnik Zbywający dokonuje alokacji sprzedawanych udziałów pomiędzy Wspólników, którzy zgłosili zamiar skorzystania z prawa pierwszeństwa, stosownie do postanowienia ust. 3. Wspólnik Zbywający zaokrągla w miarę potrzeby liczbę udziałów przypadających poszczególnym Wspólnikom tak, aby ta liczba udziałów wyrażona była liczbą całkowitą, która pozwoli na jak najpełniejszą realizację postanowień ust. 3.
5. Prawo pierwszeństwa wygasa, jeżeli zgłoszenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa nie zostanie doręczone Wspólnikowi Zbywającemu w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od daty zawiadomienia o zamiarze zbycia udziałów.
6. Przy wykonywaniu prawa pierwszeństwa płatność i przejście nabytych w ten sposób udziałów nastąpi w ciągu 30 (słownie: trzydzieści) dni po upływie terminu, o którym mowa w ust. 5.
7. Jeżeli przed upływem terminu określonego w ust. 5 Wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwszeństwa względem zbywanych udziałów, lub nie dokonają płatności zgodnie z postanowieniem ust. 6, Wspólnik Zbywający będzie mógł zaoferować i zbyć udziały Nabywcy w terminie 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni od upływu terminu określonego odpowiednio w ust. 5 i 6, na warunkach i za cenę podaną w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 4. Sprzedaż udziałów po upływie 120 dni lub na innych warunkach, niż określone w zawiadomieniu, jest niedozwolona, chyba że zostanie powtórzona procedura określona w ustępach poprzedzających.

§ 14.

1. Udział może być umorzony. Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
3. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
4. Spółka może nabywać własne udziały w drodze egzekucji na zaspokojenie swoich roszczeń, jak również nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

§ 15.

1. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o podziale zysku między Wspólników w stosunku do udziałów, o wyłączeniu części lub całości zysku od podziału i przekazaniu go na fundusz zapasowy lub utworzone fundusze rezerwowe Spółki.
2. Spółka może wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.
3. Do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.

§ 16.

Organami Spółki są:

1)      Zarząd,

2)      Rada Nadzorcza,

3)      Zgromadzenie Wspólników.

§ 17.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa.
2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 18.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych.

§ 19.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.

§ 20.

W umowach między Spółką a Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Wspólników.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, które wskazuje również spośród nich Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Okres sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż 5 (pięć) lat (kadencja).

3. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Szczegóły dotyczące organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą mogą być określone w regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalanym przez Walne Zgromadzenie.

6.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach:

a) oceny rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

d) ………………………………………………………………………………………………

e) ……………………………………………………………………………………………….

§ 22.

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 23.

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie 6 (słownie: sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zarząd zwołuje z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Wspólników reprezentujących łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Zgromadzenie takie zwoływane będzie nie później niż w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania.
4. Jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w terminie określonym w ust. 2, lub nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, prawo do zwołania Zgromadzenia przysługuje Wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

§ 24.

1. Uchwały Wspólników, poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie spółek handlowych i niniejszej umowie, w szczególności wymagają następujące sprawy:

1)      zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)      udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,

3)      podział zysków lub pokrycie strat,

4)      wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu,

5)      zbycie i wydzierżawienie  przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6)      nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału we współwłasności nieruchomości,

7)      nabycie, zbycie praw własności intelektualnej a także ustanawianie, przenoszenie, zmiany i znoszenie praw rzeczowych i obligacyjnych na prawach własności intelektualnej,

8)      powoływanie członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń z tytułu zatrudnienia na podstawie umów o pracę i umów cywilnych, uczestnictwa w Zarządzie, a także ustalenie innych świadczeń dla Zarządu,

9)      odwoływanie członków Zarządu,

10)  udzielanie zezwoleń, o których mowa w art. 211 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

11)  określenie wysokości i terminu dopłat oraz zwrot dopłat,

12)   umorzenie udziału oraz określenie szczegółowych warunków umorzenia, a także nabycie udziałów własnych Spółki,

13)   wybór biegłego rewidenta dla zbadania rocznego sprawozdania finansowego,

14)   podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

15)   zmiana umowy Spółki,

16)   przystąpienie do innych podmiotów, połączenie spółek i przekształcenie Spółki,

17)   rozwiązanie i likwidacja Spółki.

• Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały Wspólników.

 

§ 25.

1. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników.
2. Bez odbycia Zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne, za wyjątkiem spraw wymienionych w art. 231 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, w których pisemne głosowanie jest wyłączone.

§ 26.

1. O ile Kodeks Spółek Handlowych lub niniejsza umowa nie przewidują warunków surowszych, uchwały Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności wspólników reprezentujących co najmniej ….% (słownie: ………………………. procent) kapitału zakładowego Spółki.
2. Uchwały wymienione w § 12, § 24 p. 5), 7), 8) i 10),  a także co do zmiany umowy, połączenia spółek, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego i rozwiązania Spółki zapadają jednomyślnie.

§ 26.

1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 20….. roku.
2. Spółka zobowiązana jest prowadzić dokumentację i księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 27.

Oprócz funduszy przewidzianych przez prawo, Spółka może tworzyć fundusze uchwałami Zgromadzenia Wspólników.

§ 28.

1. Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator powołany uchwałą Wspólników.
2. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie podzielony pomiędzy Wspólników. Wspólnicy mogą postanowić, iż podział majątku nastąpi w naturze, przy czym taka uchwała Wspólników zapada jednomyślnie.

§ 29.

W sprawach nie uregulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.