Dnia ……….. 20….. r. (dnia ………………………………………………..…………………… roku) w Kancelarii Notarialnej w ………………………………………….. stawili się :
1. ……………………………, syn …………………… zam. ………………… PESEL ………………………………………….
legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………………,
2. ……………………………, syn ……………………. zam. ……………….. PESEL ……………………………………..….
legitymujący się dowodem osobistym seria ………………………….……
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują niniejszym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
2. Spółka będzie prowadzoną pod firmą „………………….….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może posługiwać się skrótem firmy ……………… sp. z o.o., jego odpowiednikami w językach obcych oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.
3. Siedzibą Spółki jest …………………………………………
4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 2
Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:
1) …………………………………………………………………………………………………………………..
2) …………………………………………………………………………………………………………………..
3) …………………………………………………………………………………………………………………..
4) …………………………………………………………………………………………………………………..
5) …………………………………………………………………………………………………………………..
6) …………………………………………………………………………………………………………………..
7) …………………………………………………………………………………………………………………..
8) …………………………………………………………………………………………………………………..
9) …………………………………………………………………………………………………………………..
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 3
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.
§ 4
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony do kwoty 5.000.000 zł w terminie do 2025 r. (dwa tysiące dwudziestego piątego roku).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie określonym w ustępie 1 nie wymaga zmiany umowy Spółki.
3. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o sposobie objęcia podwyższonego kapitału podejmuje Zgromadzenie Wspólników.
§ 5
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
2. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały w następujący sposób:
– Pan ……………………………. obejmuje …….… udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…… zł, pokrywając je gotówką, na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a małżonka …………..………………. wyraża zgodę.
– Pan ……………………………. obejmuje …..….. udziałów, o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości ……..…….. zł, pokrywając je gotówką.
3. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika.
§ 6
1. Wspólnicy są zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
3. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 7
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki
2. Zgromadzenie Wspólników.
A. Zarząd Spółki
§ 8
1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób.
2. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 (pięć) kolejnych lat.
3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 9
1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników.
2. Zarząd reprezentuje Spółkę względem osób trzecich.
3. Do pierwszego składu Zarządu zostali powołani: ………………………………………. i ………………………………………….. Powierza się …………………………………………. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Kolejne Zarządy zostaną ustanowione uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
4. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
B. Zgromadzenie Wspólników
§ 10
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
4. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 11
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
§ 12
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 13
Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
§ 14
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały
o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.
§ 15
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 16
1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 17
1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
5) zmiana umowy Spółki;
6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;
9) umorzenie udziałów;
10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
13) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego;
14) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki;
15) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
2. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1. uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 18
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 19
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 20
Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.
§ 21
1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile wspólnicy nie rozporządzą inaczej.
2. Wspólnicy mogą przeznaczyć zysk lub jego część do podziału między siebie oraz przeznaczyć na fundusz zapasowy lub inne fundusze określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
3. Zysk lub jego część przeznaczoną uchwałą Zgromadzenia Wspólników do podziału między wspólników dzieli się w stosunku proporcjonalnym do udziałów wspólników.
