Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosowany podczas elektronicznej rejestracji spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym S24
UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z dnia …………………………………r.
§ 1
Stawający
1)……………………………….…………………………………..;
2)…………………………….……………………………………..;
3)………………………….………………………………………..
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną
dalej „Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: ……………………………………………………………………………………………………….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
Siedzibą Spółki jest ………………………………….……………………………………………………………….
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD ……..…….) ……………………………………………….
2) (PKD …..……….) ……………………………………………….
3) (PKD …..……….) ……………………………………………….
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………………………………….. zł (słownie: …………………………………………….……………………………….…………….) i dzieli się na ………..…. (słownie: …………………………………………….………………..…………………………….) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ………………………….……… zł (słownie: ……..……………………………………….…………………………………………….).
§ 6
Udziały w Spółce obejmują:
1) wspólnik ………………..………………………………………………………………………………………………….. obejmuje …………… (słownie: ……………………………………………….………………………) udziałów o łącznej wartości nominalnej ……….…………………………………… zł (słownie: ………………………………..………………….…………………………………………….);
2) wspólnik ………………………………..………………………………………………………………………………….. obejmuje ……..…… (słownie: …………………………………………….…………………………) udziałów o łącznej wartości nominalnej ………………………………..………… zł (słownie: …………………………………………….………………………………………..………….).
§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wariant A
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
Wariant B
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
§ 9
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
§ 10
Wariant A
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
Wariant B
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
Wariant C
1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Wariant D
1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 11
Wariant A
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
Wariant B
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.
§ 12
Wariant A
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie wspólników.
Wariant B
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie wspólników.
Wariant C
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie wspólników.
2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.
§ 13
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi ……………..
3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.
(wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12)
4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ………..…… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi …………….….
6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
§ 14
Wariant A
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wariant B
Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 15
A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:
1)……………………………………………………,/ funkcja:…………..………………….;
2)……………………………………………………,/ funkcja:…..………………………….;
3)……………………………………………………,/ funkcja:………..……………………..
(wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12)
B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:
1)……………………………………………………,/ funkcja:……..……………………….;
2)……………………………………………………,/ funkcja:………..…………………….;
3)……………………………………………………,/ funkcja:………..……………………..
§ 16
Wariant A
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.
Wariant B
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.
§ 17
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ……………….. r.
Niniejszy wzorzec umowy spółki z o.o. stanowi załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym – Dz. U. Nr 299, poz. 1774
