Zakładanie spółki z o.o.

Podejmowanie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niestety w dalszym ciągu  jest czasochłonne i składa się z kilku etapów, tj.:

• pisemnego zawarcia umowy spółki z o.o. (natomiast podczas rejestracji spółki w ramach procedury tzw. „jednego okienka” umowa spółki z o.o. koniecznie musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego)
• wniesienia przez wspólników wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. (minimum 5 tys. zł)
• ustanowienia organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• rejestracji spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców (KRS)
• otwarcia firmowego rachunku bankowego
• uzyskania numeru REGON
• uzyskania numeru NIP
• zgłoszenia płatnika składek w ZUS
• rejestracji jako podatnika VAT/ VAT-EU.

Od początku 2012 r. istnieje także dodatkowy, alternatywny sposób – rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet – podczas którego umowa spółki nie musi być spisana w formie aktu notarialnego, lecz warunkiem jej uznania przez sąd rejestrowy jest opatrzenie jej podpisem elektronicznym każdego ze wspólników powstającej sp. z o.o.

Pierwszym etapem zakładania spółki z o.o. jest zawarcie umowy spółki. W procedurze zakładania spółki z o.o. w trybie „jednego okienka” umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. W art. 157 § 1 k.s.h. wskazane zostały elementy konieczne, jakie powinny się znaleźć w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak któregokolwiek (z wyjątkiem określonego w pkt 6) lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki, a zatem nie powstaje wówczas sp. z o.o. w organizacji.

Dlatego też należy pamiętać, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1. firmę (czyli potocznie – nazwę) i siedzibę spółki z o.o.
2. przedmiot działalności spółki
3. wysokość kapitału zakładowego
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
6. czas trwania spółki z o.o., jeżeli jest oznaczony.

Koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS:

• Taksa notarialna za sporządzenie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego zależy od wysokości kapitału zakładowego, a stawki maksymalne są ustalane w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości.
  Obecnie, dla spółki z kapitałem 5 tys. złotych wyniesie to 160 zł + VAT 23%, czyli 196,8 zł (a jeśli kapitał zakładowy ma wynieść np. 50 tys. zł, to odpowiednio 910 zł + VAT, czyli 1119,30 zł
• Odpis umowy spółki z o.o. – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę tekstu – potrzebne będą minimum 2 odpisy umowy spółki z o.o. – do KRS i dla urzędu skarbowego
• Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy  spółki z o.o. w formie aktu notarialnego, wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) – wynik w zaokrągleniu do pełnej złotówki. Dla kapitału zakładowego spółki w wysokości 5 tys. zł – 0,5%, a więc po zaokrągleniu 19 zł – podatek ten pobiera notariusz sporządzający umowę spółki z o.o. (natomiast podczas e-rejestracji spółki trzeba zadbać o odprowadzenie tego podatku we własnym zakresie)






• Notarialne uwierzytelnienie podpisów członków zarządu – 20 zł od podpisu, wzory podpisów składane są w sądzie rejestrowym
• Wydatki związane z wpisem spółki z o.o. do KRS – 600 zł (opłata od wniosku o wpis – 500 zł; ogłoszenie w MSiG – 100 zł).

Powyższe koszty nie uwzględniają oczywiście kosztów obsługi prawnej, jeżeli wspólnicy zakładający spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością decydują się skorzystać z takiej pomocy.

Następnie – nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o. – Zarząd, jedyny uprawniony do tego podmiot, rejestruje spółkę z o.o. w KRS. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE – dotyczący wspólników spółki, KRS-WM – z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK – o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu. Ponadto może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy, na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki (KRS-WA) czy powołaniu prokurentów (KRS-WL). Formularze podpisują wszyscy członkowie Zarządu.

Należy pamiętać także o tym, iż jeżeli zawiązanie spółki z o.o. nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania sp. z o.o. stało się prawomocne, umowa spółki z o.o. ulega rozwiązaniu.

Do wniosku należy dołączyć:

• umowę spółki z o.o. – umowa sp. z o.o. jest podstawowym dokumentem prawnym spółki. Musi być ona w tym trybie rejestracji spółki z o.o. sporządzona w formie aktu notarialnego, a więc przed notariuszem w Polsce
• oświadczenie wszystkich członków Zarządu spółki z o.o., że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki z o.o. nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego
• listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków Zarządu
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków Zarządu
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).

Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa również:

• wniosek o wpis lub zmianę wpisu do REGONu – druk RG-1
• zgłoszenie płatnika składek – druk ZUS-ZPA lub jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych
• zgłoszenie identyfikacyjne lub aktualizacyjne, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku – druk NIP-2.

W przypadku pierwszej rejestracji spółki z o.o. w KRS, pod rygorem zwrotu wniosku, należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki oraz oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba spółki z o.o.

Zarząd sp. z o.o. może udzielić pełnomocnictwa osobie, która będzie reprezentować spółkę w trakcie procedury rejestracyjnej. Jednakże niektóre dokumenty mogą zostać sporządzone wyłącznie przez członków Zarządu. Są to wszystkie oświadczenia wiedzy (np. lista wspólników).

Aby ułatwić podmiotom samodzielne wypełnienie wniosku RG-1, Główny Urząd Statystyczny opracował materiał pt. „Informacja na temat samodzielnego wypełniania wniosków RG-1 w sądach rejestrowych (KRS) przeznaczona dla osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które planują podjąć i wykonywać działalność gospodarczą począwszy od 1 stycznia 2004 r.”.

Uwaga! Wszystkie dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub poświadczonych notarialnie za zgodność z oryginałem kopiach.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi uzyskać numer identyfikacji podatkowej (NIP), a jeżeli zamierza prowadzić działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, również musi zostać podatnikiem VAT. Zgłoszenie identyfikacyjne (NIP) uzyskać można składając wniosek na formularzu NIP-2 w sądzie rejestrowym. By jednakże przyspieszyć uzyskanie numeru NIP warto bezpośrednio udać się do właściwego Urzędu Skarbowego i tam złożyć formularz NIP-2.

Należy wtedy pamiętać, by do zgłoszenia dołączyć:

• aktualny odpis z KRS
• umowę spółki z o.o.
• zaświadczenie o nadaniu numeru REGON
• dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu, w którym będzie mieściła się siedziba firmy
• umowę rachunku bankowego.

Nowo zarejestrowana spółka z o.o. powinna podjąć następujące działania w celu uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej:

• otwarcie rachunku bankowego – po otrzymaniu zaświadczenia o numerze REGON, można założyć konto bankowe. Do banku należy także przynieść akt zawiązania spółki z o.o. oraz aktualny odpis KRS. Numer rachunku musi zostać zaktualizowany w Urzędzie Skarbowym na druku NIP-2.
• podatnicy VAT powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi – na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT. Należy więc złożyć w urzędzie skarbowym zgłoszenie rejestracyjne VAT-R. Zgłoszenie spółki z o.o. jako podatnika podatku VAT wiąże się z koniecznością zapłaty opłaty skarbowej w wysokości 170 zł.
• należy także uzupełnić informacje w Urzędzie Skarbowym dotyczące wyboru formy opodatkowania, wyboru biura rachunkowego lub rezygnacji ze zwolnienia w płaceniu podatku VAT na druku VAT-R.

W przypadku zawieszenia lub wznowienia działalności przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, sp. z o.o. dodatkowo wypełnia odpowiednio dokumenty wyrejestrowujące, zmieniające lub korygujące dane spółki jako płatnika składek: druki ZAA, ZBA, ZIPA, ZWPA, które zostaną bezpośrednio przekazane przez sądy rejestrowe do odpowiedniej jednostki ZUS (zgodnie z adresem siedziby spółki z o.o.).