Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą podpisania umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez Zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Sp. z o.o. działa „w organizacji” do momentu rejestracji w KRS. Z tą chwilą staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. w organizacji może własnym działaniem nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Czas pomiędzy podpisaniem umowy spółki z o.o. a rejestracją w KRS jest okresem organizacyjnym, w którym spółka z o.o. zobowiązana jest m.in. dokonać wyboru organów spółki, a także zgromadzić przewidziany w umowie spółki kapitał zakładowy, ponieważ głównym celem sp. z o.o. w organizacji jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki.


Jest to podmiot o charakterze tymczasowym, co oznacza, iż albo nastąpi wpis do rejestru i zarejestrowanie spółki z o.o. (wówczas staje się ona normalną spółką z o.o. i przejmuje wszelkie prawa i obowiązki sp. z o.o. w organizacji), albo wpis do KRS nie nastąpi i właściwa spółka z o.o. nie będzie zarejestrowana.


Zawiązanie spółki z o.o. musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, w przeciwnym razie sp. z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu. Spółka z o.o. w organizacji ulega rozwiązaniu także wtedy, kiedy spółkę zgłoszono do KRS, lecz sąd rejestrowy wydał postanowienie odmowne, które stało się prawomocne.


Jeśli nie dojdzie do zawiązania właściwej spółki z o.o., to musi ona niezwłocznie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów oraz pokryć wierzytelności osób trzecich. Jeśli nie jest w posiadaniu wystarczających środków, przeprowadza się likwidację, którą prowadzi Zarząd, a jeśli spółka nie posiada Zarządu, to czyni to likwidator ustanowiony przez Zgromadzenie Wspólników lub sąd rejestrowy. Z dniem zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania likwidacyjnego spółka z o.o. w organizacji traci byt prawny. Nie ma także wówczas możliwości ponownego zawiązania spółki z o.o. na podstawie pierwotnej umowy spółki. Jeśli wspólnicy chcą jeszcze raz zawiązać spółkę z o.o., muszą zawrzeć nową umowę.


Spółka z o.o. w organizacji musi dać innym przedsiębiorcom sygnał, że jeszcze nie została wpisana do KRS poprzez umieszczenie w swojej nazwie określenia „w organizacji”. Zazwyczaj będzie musiała podawać to określenie na swoich pismach i w zamówieniach handlowych.


Sp. z o.o. w organizacji posiada zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może we własnym imieniu działać zarówno w obrocie, jak i przed sądami czy urzędami. A więc spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą przed wpisaniem jej do KRS (art. 14 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej). Spółka z o.o. w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną, czyli, choć nie posiada osobowości prawnej, może jednakże we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.


Obecnie nie ma trudności z pokryciem udziałów przed samą rejestracją spółki z o.o., ponieważ spółka z o.o. w organizacji może uzyskać REGON, NIP oraz posiadać konto bankowe. Uzyskanymi przez spółkę w organizacji numerami REGON i NIP będzie się również posługiwać powstała po wpisie do KRS właściwa spółka z o.o.. Natomiast nie ma potrzeby rejestrowania spółki z o.o. w organizacji jako podmiotu prawa podatkowego, jeśli sp. z o.o. w organizacji nie zamierza aktywnie działać w obrocie, nabywać składniki majątkowe czy zatrudniać pracowników.


Kto reprezentuje spółkę z o.o. w organizacji i odpowiada za jej zobowiązania

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji reprezentuje Zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Warto wiedzieć, że w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. w organizacji jej reprezentantem nie może być jej jedyny wspólnik – wolno mu jedynie zgłosić spółkę do KRS. Dotyczy to sytuacji, w której ten jedyny wspólnik jednocześnie wchodzi w skład Zarządu, wówczas nie może on reprezentować spółki. Jeśli Zarząd jest jednoosobowy, musi on wówczas powołać inną osobę na pełnomocnika. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to pozostali członkowie Zarządu będą reprezentować spółkę z o.o. w organizacji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiada tylko za te zobowiązania, które zostały zaciągnięte po zawarciu umowy spółki w jej imieniu i przez osoby mające prawo reprezentowania spółki, czyli przez członków Zarządu spółki z o.o. albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.


Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji, w sposób solidarny ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu, odpowiedzialność ponoszą również wspólnicy, tyle że ta odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Wniesienie pełnego wkładu na udziały powoduje wygaśnięcie odpowiedzialności wspólników, natomiast zwolnienie z odpowiedzialności osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji następuje poprzez zatwierdzenie ich czynności przez Zgromadzenie Wspólników. Jednakże osoby te nie są zwolnione z odpowiedzialności za skutki dokonanych czynności wobec innych podmiotów, które w wyniku tych czynności nabyły uprawnienia wobec osób działających w imieniu spółki z o.o. w organizacji. Odpowiedzialność osób reprezentujących spółkę z o.o. przed jej rejestracją, ustaje w przypadku wygaśnięcia zobowiązania, czyli w przypadku jego realizacji przez spółkę.


Uwaga! Przed wpisem spółki do rejestru wspólnikom nie wolno rozporządzać udziałami spółki z o.o. w organizacji.



Chcesz założyć lub kupić gotową spółkę z o.o.? 


prawnik
  Skontaktuj się z naszym prawnikiem:

     Marta Żminkowska
     Tel. kom. +48 533 004 387
     Mail. kontakt@stillwell.pl