Spółka z o.o.

Projekt S24

Niestety zapowiedzi Ministerstwa Sprawiedliwości z końca 2009 r., iż od połowy 2010 r. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie można zarejestrować w ciągu 24 godzin okazały się niemiarodajne. Dziś w dalszym ciągu trwa to średnio od 7 do 14 dni – nawet pomimo wprowadzonych w 2009 r. zmian zwanych potocznie mianem „jednego okienka”.

Tymczasem Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada kolejną nowelę Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, których postanowienia są obecnie w trakcie uzgodnień międzyresortowych, a według założeń MS zmiany te mają wejść w życie na początku 2012 r. O ile projektowane zmiany brzmią zachęcająco, o tyle musimy się liczyć z tym, że przez najbliższe co najmniej kilkanaście miesięcy zakładanie spółki z o.o. będzie równie uciążliwe, jak dotychczas.

Zgodnie z projektem S24:

• Spółka z o.o. będzie mogła być zarejestrowana w trybie ekspresowym, bez udziału notariusza, gdyż umowa spółki nie będzie musiała mieć formy aktu notarialnego – założyciele sp. z o.o. będą korzystać z gotowego wzorca umowy spółki z o.o.

• Wspólnicy będą mogli zarejestrować spółkę z o.o. za pośrednictwem internetu, korzystając z dostępnego w internecie formularza, a procedura rejestracyjna dokonywana drogą elektroniczną zostanie ukończona w ciągu jednej doby

• Co bardzo ważne, procedura rejestracji sp. z o.o. drogą elektroniczną nie będzie wymagała bezpiecznego podpisu elektronicznego

• Zgodnie z nowelą zmiany w treści ustawowego wzorca umowy nowo rejestrowanej spółki z o.o. mają być niedopuszczalne. Natomiast osoby, które uznają, że obowiązujący wzór umowy sp. z o.o. jest dla nich nieodpowiedni, będą mogły stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki z o.o. i jej rejestracji

• Jednakże dopuszczone ma zostać również korzystanie z uproszczonego trybu rejestracji spółki z o.o.  poprzez złożenie w formie papierowej formularza rejestracyjnego oraz umowy spółki spisanej według obowiązującego wzorca

• Rejestrowanie spółki z o.o. w trybie uproszczonym uniemożliwi wnoszenie wkładów niepieniężnych w celu powstania spółki. Wkłady niepieniężne będzie można wnosić już po dokonaniu wpisu sp. z o.o. do KRS

Kwestią otwartą pozostaje, czy projekt ten będzie tworzony kompleksowo, a więc razem ze zmianą przepisów regulujących inne obowiązki nakładane na nowo powstającą spółkę z o.o., związane np. z uzyskaniem Numeru Identyfikacji Podatkowej, rejestracją podatnika VAT, zgłoszeniem w ZUS lub urzędzie statystycznym. Obecnie bowiem sam wpis do KRS, pomimo tego, że sp. z o.o. nabywa osobowość prawną, pozostawia ją bez możliwości prowadzenia efektywnej działalności gospodarczej z powodu innych obowiązków rejestracyjnych, których należy dopełnić przed rozpoczęciem działalności.

Tymczasem Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada bezpłatny dostęp w internecie do pełnych aktualnych danych o podmiotach wpisanych do KRS. Zapowiadane są także zmiany, dzięki którym będą dostępne w internecie także rejestry gospodarcze innych krajów Unii Europejskiej.

„Jedno okienko”

Zgodnie z przepisami, które weszły w życie 31 marca 2009 roku, przy rejestracji przedsiębiorców w KRS do wniosku obowiązkowo należy załączyć wszelkie wnioski i zgłoszenia niezbędne do pełnej rejestracji podmiotu w pozostałych urzędach (czyli uzyskanie numeru REGON , uzyskanie NIP, zgłoszenie do ZUS).

Minimalna wysokość kapitału zakładowego – 5000 zł

Od 8 stycznia 2009 r. obowiązuje kolejna nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Przede wszystkim obniżona została minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Do założenia sp. z o.o. wystarczy teraz 5 tys. zł (wcześniej potrzebne było 50 tys. zł). Nie ulega wątpliwości, że takie obniżenie wysokości kapitału zakładowego wpływa na obniżenie kosztów związanych z zakładaniem spółek. Niższy kapitał zakładowy, to między innymi niższy podatek od czynności cywilnoprawnych płacony na etapie zakładania spółki. To również mniejszy wysiłek finansowy dla wspólników czy akcjonariuszy, którzy zamierzają prowadzić działalność gospodarczą w takiej formie. Z drugiej jednak strony niższa wysokość minimalnego kapitału zakładowego, który pełni swego rodzaju rolę gwarancyjną, to również pewne zagrożenie interesów wierzycieli spółek.

Ponadto, poważniejsze czynności w jednoosobowych spółkach kapitałowych nie wymagają już co do zasady notarialnego poświadczania podpisów. Dotychczas, jeśli spółka była spółką jednoosobową, a oświadczenie składane spółce przez jej jedynego wspólnika lub akcjonariusza przekraczało zakres zwykłych czynności spółki, oświadczenie takie wymagało formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Począwszy od 8 stycznia 2009 r., wystarczająca jest forma pisemna pod rygorem nieważności.

Uporządkowana została też kwestia terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z nowelizacją, dywidenda powinna być wypłacona w dniu określonym w uchwale wspólników (Walnego Zgromadzenia). W przypadku sp. z o.o., jeżeli uchwała takiego dnia nie określiła, dywidenda powinna zostać wypłacona w dniu określonym przez zarząd.

Jest też w nowelizacji mnóstwo zmian drobnych, ale dla wielu na pewno istotnych. Przykładowo, z trzech miesięcy do miesiąca skrócony został termin, który musi upłynąć, zanim sp. z o.o. przystąpi do zwracania wspólnikom wniesionych dopłat.

Chcesz zarejestrować spółkę z o.o. lub kupić gotową spółkę?

Skontaktuj się z nami: +48 22 378 38 05 lub info@sp-z-oo.pl