Spółka z o.o.

Spółka z o.o. – Najważniejsze informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Jest to najczęściej występująca forma spółki kapitałowej. Zasady funkcjonowania sp. z o.o. są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem, wybór spółki kapitałowej jaką jest spółka z o.o. zazwyczaj jest dużo bardziej korzystny od spółki osobowej. Dzięki konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadząc firmę, można nie mieć większych obaw, że odpowie się za długi firmy osobistym majątkiem. (Są jednak pewne wyjątki, kiedy Zarząd spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania.)


Spółka z o.o. może posiadać jednego lub większą liczbę wspólników, którymi mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, iż ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.




Natomiast już po zarejestrowaniu spółki z o.o. nie istnieją już jakiekolwiek przeszkody, żeby jej jedynym wspólnikiem nie mogła zostać inna jednoosobowa sp. z o.o., co można osiągnąć np. poprzez przeniesienie udziałów. Oznacza to często, że sp. z o.o. bywa tworzona przez dwóch wspólników, a po rejestracji jeden z nich przenosi swoje udziały na drugiego, który wtedy sam posiada jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwe jest więc istnienie jednoosobowej spółki z o.o., której jedynym wspólnikiem jest inna jednoosobowa sp. z o.o.


Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wspólnicy (wspólnik) muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego przed rejestracją spółki (minimum 5 000 złotych) – w pieniądzu lub w naturze (aport) – a jeżeli udział ma być obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ta także powinna zostać wniesiona. W spółce powinien zostać ustanowiony Zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków – osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.

Od początku 2012 r. istnieje także dodatkowy, alternatywny sposób – rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet – podczas którego umowa spółki z o.o. nie musi być spisana w formie aktu notarialnego, lecz warunkiem jej uznania przez sąd rejestrowy jest opatrzenie jej podpisem elektronicznym każdego ze wspólników powstającej sp. z o.o.



Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kapitał zakładowy sp. z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.



Wybór nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.


Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania sp. z o.o.


Za zobowiązania spółki mogą odpowiadać solidarnie członkowie Zarządu, lecz tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko sp. z o.o. okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek Zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel sp. z o.o. nie poniósł szkody.


Zarząd sp. z o.o. i jej pełnomocnicy

Spółkę z o.o. reprezentuje oraz prowadzi jej sprawy Zarząd. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek Zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Członkowie Zarządu nie muszą przebywać Polsce, aby wykonywać swoje obowiązki członka organu spółki. Jeżeli członek Zarządu jest cudzoziemcem i przebywa w Polsce w określonym roku kalendarzowym przez okres przekraczający 30 dni, konieczne jest uzyskanie przez niego pozwolenia na pracę. Nie dotyczy to obywateli krajów Unii Europejskiej oraz Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA), czyli Szwajcarii, Islandii, Liechtensteinu i Norwegii. Nie muszą oni bowiem uzyskiwać pozwolenia na pracę w Polsce. Rada Nadzorcza sp. z o.o. powinna być powołana tylko w przypadku, kiedy umowa spółki określa powołanie tego organu. Rada Nadzorcza nie jest obowiązkowa w przypadku, gdy spółka posiada tylko jednego lub dwóch wspólników.


Podstawową zasadą jest osobiste stawiennictwo wspólników zamierzających zawiązać sp. z o.o. W przypadku, gdy wspólnikiem jest inna spółka, powinien to być jej Zarząd lub inne osoby uprawnione do jej reprezentowania, np. prokurent. Jednak sama umowa spółki z o.o. może być podpisana przez pełnomocnika, np. prawnika lub inną upoważnioną osobę. W powyższym przypadku pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie aktu notarialnego. Może ono zostać udzielone przed notariuszem w Polsce albo za granicą. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Polski powinno zostać sporządzone przed lokalnym urzędnikiem oraz poświadczone przez Polski Konsulat, że pozostaje ono w zgodzie z prawem miejscowym. Polska formuła wymagana przez notariuszy powinna mieć następujące brzmienie: „Stwierdza się zgodność niniejszego dokumentu z prawem miejsca jego wystawienia”. Pełnomocnictwo powinno precyzyjnie określać zakres udzielonego pełnomocnictwa, czyli co pełnomocnik faktycznie może zrobić w imieniu spółki. W przypadku osoby prawnej (innej spółki), która zamierza zostać wspólnikiem, powinna ona przedstawić odpis z rejestru handlowego (ze swojego kraju pochodzenia), również poświadczony przez Polski Konsulat za zgodność z miejscowym prawem. Potwierdzony odpis powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.


Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą podpisania umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Sp. z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez Zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Przestaje ona być spółką w organizacji od momentu zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców.


Opodatkowanie sp. z o.o. i jej wspólników

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną. Jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem jest także sp. z o.o. w organizacji. W konsekwencji mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodów osiąganych przez wspólników. Po pierwsze, podatek płacony jest przez samą sp. z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Po drugie, wspólnicy spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów). Zarówno podatek płacony przez spółkę, jak i podatek płacony przez wspólników wynosi 19%. Oznacza to wyższe opodatkowanie osiąganych przez wspólników dochodów niż w przypadku, gdyby zdecydowali się oni na prowadzenie działalności w ramach spółki osobowej (w takim przypadku podatek płacony jest tylko przez wspólników). Jest to istotna wada prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.


Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na wysokość osiąganych obrotów, zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Coraz częściej pojawiającym się rodzajem przedsiębiorstwa staje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (spółka z o.o. spółka k.), w której komplementariuszem jest spółka z o.o., a komandytariuszem – wspólnik tej spółki z o.o. lub też inna osoba fizyczna. Spółka z o.o. spółka k. stanowi połączenie dwóch rodzajów spółek pozwalające na optymalizację podatkową przy odpowiednio wysokich obrotach. Podstawowym celem spółki z o.o. jest wtedy reprezentacja, zarządzanie i administracja spółką z o.o. spółką komandytową, ale nie wytwarzanie zysku – aby uniknąć opodatkowania podatkiem CIT. To spółka z o.o. spółka komandytowa powinna być zyskowna.




Zakładanie spółki z o.o.

Wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd rejestrowy należy złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W tym wniosku powinno się zawrzeć następujące informacje:

  • nazwę sp. z o.o., jej siedzibę i adres
  • przedmiot działalności spółki
  • wysokość kapitału zakładowego
  • określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • nazwiska, imiona i adresy członków Zarządu oraz sposób reprezentowania spółki z o.o.
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
  • jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma
  • jeśli będzie to spółka jednoosobowa, to zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać także nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Wymagane formularze:

  • KRS-W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  • KRS-WE – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
  • KRS-WK – Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych – organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
  • KRS-WL – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu – prokurenci (o ile są powoływani)
  • KRS-WM – Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – przedmiot działalności.


Dokumenty składane w formie załączników do wniosku o rejestrację sp. z o.o. w ramach procedury „jednego okienka”

  • umowa spółki z o.o. – umowa spółki jest podstawowym dokumentem prawnym sp. z o.o. Musi być ona sporządzona w formie aktu notarialnego, a więc przed notariuszem w Polsce, jeśli rejestracja spółki z o.o. nie następuje poprzez internet
  • oświadczenie wszystkich członków Zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione
  • jeżeli o powołaniu członków organów spółki z o.o. nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego
  • lista wspólników podpisana przez wszystkich członków Zarządu
  • złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków Zarządu
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wniosek MSiG-M1).



Zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa również:

  • wniosek o wpis lub zmianę wpisu do REGONu – druk RG-1
  • zgłoszenie płatnika składek – druk ZUS-ZPA lub jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych
  • zgłoszenie identyfikacyjne lub aktualizacyjne, wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku – druk NIP-2.


W przypadku pierwszej rejestracji spółki z o.o. w KRS, pod rygorem zwrotu wniosku, należy dołączyć drugi egzemplarz umowy spółki oraz oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba sp. z o.o.


Zarząd sp. z o.o. może udzielić pełnomocnictwa osobie, która będzie reprezentować spółkę w trakcie procedury rejestracyjnej. Jednakże niektóre dokumenty mogą zostać sporządzone wyłącznie przez członków Zarządu. Są to wszystkie oświadczenia wiedzy (np. lista wspólników).


Uwaga! Wszystkie dokumenty składane w KRS muszą być w oryginałach lub kopiach poświadczonych za zgodność z oryginałem notarialnie.




Nowo zarejestrowana spółka z o.o. powinna podjąć następujące działania w celu uzyskania pełnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej:

  • otwarcie rachunku bankowego – po otrzymaniu zaświadczenia o numerze REGON, można założyć konto bankowe. Do banku należy także przynieść akt zawiązania spółki oraz aktualny odpis KRS. Numer rachunku musi zostać zaktualizowany w Urzędzie Skarbowym na druku NIP-2.
  • podatnicy VAT powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi – na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT
  • należy także uzupełnić informacje w Urzędzie Skarbowym dotyczące wyboru formy opodatkowania, wyboru biura rachunkowego lub rezygnacji ze zwolnienia w płaceniu podatku VAT na druku VAT-R.


Udostępnij to!

Chcesz założyć lub kupić gotową spółkę z o.o.? Zadzwoń!

Oddział Warszawa tel. +48 22 299 22 05
Oddział Poznań tel. +48 61 307 09 40
Pozostałe miasta tel. +48 533 004 387